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相關法條

證券交易法(107.04.25)

第 6 條

本法所稱有價證券,指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定
之其他有價證券。
新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或
表明其權利之證書,視為有價證券。
前二項規定之有價證券,未印製表示其權利之實體有價證券者,亦視為有
價證券。

第 44 條

證券商須經主管機關之許可及發給許可證照,方得營業;非證券商不得經
營證券業務。
證券商分支機構之設立,應經主管機關許可。
外國證券商在中華民國境內設立分支機構,應經主管機關許可及發給許可
證照。
證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件
等事項之設置標準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則,由主管機關
定之。
前項規則有關外匯業務經營之規定,主管機關於訂定或修正時,應洽商中
央銀行意見。

第 155 條

對於在證券交易所上市之有價證券,不得有下列各款之行為:
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣,業經成交而不履行交割,足以
    影響市場秩序。
二、(刪除)
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格,與他人通謀
    ,以約定價格於自己出售,或購買有價證券時,使約定人同時為購買
    或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格,自行或以他
    人名義,對該有價證券,連續以高價買入或以低價賣出,而有影響市
    場價格或市場秩序之虞。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象,自行或以他人
    名義,連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格,而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為
    。
前項規定,於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者,對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害,應負
賠償責任。
第二十條第四項規定,於前項準用之。

第 165-2 條

前條以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易
所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構之分支機構及外國公司
之從屬公司,其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上
櫃買賣者,除主管機關另有規定外,其有價證券在中華民國募集、發行及
買賣之管理、監督,準用第五條至第八條、第十三條、第十四條第一項、
第三項、第十九條至第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十九條
至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條、第三十六條第
一項至第六項、第三十八條至第四十條、第四十二條、第四十三條、第四
十三條之一第二項至第四項、第四十三條之二至第四十三條之五、第六十
一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十
七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七
條之一規定。

第 171 條

有下列情事之一者,處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新臺幣一千萬
元以上二億元以下罰金:
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第
    一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人,以直
    接或間接方式,使公司為不利益之交易,且不合營業常規,致公司遭
    受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或
    第三人之利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產,致公司遭受
    損害達新臺幣五百萬元。
犯前項之罪,其因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上
者,處七年以上有期徒刑,得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰
金。
有第一項第三款之行為,致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者,依刑法
第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。
犯前三項之罪,於犯罪後自首,如自動繳交全部犯罪所得者,減輕或免除
其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,免除其刑。
犯第一項至第三項之罪,在偵查中自白,如自動繳交全部犯罪所得者,減
輕其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪,其因犯罪獲取之財物或財產上利益超過罰金最高
額時,得於犯罪獲取之財物或財產上利益之範圍內加重罰金;如損及證券
市場穩定者,加重其刑至二分之一。
犯第一項至第三項之罪,犯罪所得屬犯罪行為人或其以外之自然人、法人
或非法人團體因刑法第三十八條之一第二項所列情形取得者,除應發還被
害人、第三人或得請求損害賠償之人外,沒收之。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第
二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第
二項規定者,依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。
第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定,於外國公司之董事、監察
人、經理人或受僱人適用之。

第 175 條

違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四
十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第
一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項
、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條
或第一百六十條之規定者,處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣
一百八十萬元以下罰金。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、
第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定,或違反第
一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規
定者,依前項規定處罰。
違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一
或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購
者,依第一項規定處罰。

證券交易法(101.01.04)

第 165-2 條

前條以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易
所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構之分支機構及外國公司
之從屬公司,其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上
櫃買賣者,除主管機關另有規定外,其有價證券在中華民國募集、發行及
買賣之管理、監督,準用第五條至第八條、第十三條、第十四條第一項、
第三項、第十九條至第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十九條
至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條、第三十六條第
一項至第六項、第三十八條至第四十條、第四十二條、第四十三條、第四
十三條之一第二項至第四項、第四十三條之二至第四十三條之五、第六十
一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十
七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七
條之一規定。

外國發行人募集與發行有價證券處理準則(104.11.12)

第 1 條

本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第四項規定訂定之。

第 2 條

外國發行人在中華民國境內(以下簡稱國內)或第一上市(櫃)公司及興
櫃公司於中華民國境外(以下簡稱海外)募集與發行有價證券,應依本準
則規定辦理。

第 3 條

本準則用詞定義如下:
一、外國發行人:指依照外國法律組織登記之法人,或符合金融監督管理
    委員會(以下簡稱本會)所定條件之金融機構分支機構。
二、第一上市(櫃)公司:指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交
    易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)或財團法人中華民國證券
    櫃檯買賣中心(以下簡稱證券櫃檯買賣中心)同意上市或上櫃買賣時
    ,其股票未在海外證券市場掛牌交易者。
三、第二上市(櫃)公司:指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價
    證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易,且其有價證券經證券交易
    所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。
四、興櫃公司:指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易,
    且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。
五、存託機構:指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之
    金融機構;或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證
    之機構。
六、保管機構:指與存託機構訂立保管契約或其他文件,保管存託憑證所
    表彰有價證券之金融機構;或指保管外國發行人所發行股票之機構。
七、臺灣存託憑證:指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國
    發行人有價證券之憑證。
八、參與發行:指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫,並
    依約定履行提供財務資訊之行為。
九、申報生效:指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報,除因
    申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會
    退回者外,其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿
    一定營業日即可生效。
十、營業日:指證券市場交易日。

第 7 條

外國發行人申報募集與發行有價證券,有下列情形之一,本會得退回其案
件:
一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
三、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
四、外國發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查
    表,顯示有違反法令或公司章程,致影響有價證券之募集與發行者。
五、律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與
    發行者。
六、證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計
    畫之可行性、必要性及合理性者。
七、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報案件,外國發行
    人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第一項之案件者。但本次
    辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行存託
    憑證者,不在此限。
八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,
    情節重大,迄未改善者。
九、經本會發現有違反法令,情節重大或本會為保護公益認為必要者。
外國發行人不得募集與發行有價證券之情形,準用發行人募集與發行有價
證券處理準則第四條之規定。

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(107.03.31)

第 2-1 條

申請本國股票上市之發行公司,除公營事業外,均應先申請其股票登錄為
興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,並完成有價證券之無實體登錄相關作業,
本公司始受理其申請上市案。
股票未在海外證券交易所或證券市場上市之外國發行人初次申請其發行之
股票上市(以下簡稱:第一上市),應先由主辦證券承銷商上市輔導或申
請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,本公司始受理其申請上市
案。但上市輔導期間有主辦證券承銷商發生異動者,應由新任主辦證券承
銷商申報上市輔導日起,重新計算屆滿六個月。                      
股票或存託憑證已在海外主要證券交易所或證券市場上市之外國發行人申
請其發行之股票第一上市者,或第一上櫃公司申請股票第一上市者,得免
依第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申請其股票登錄為興櫃股
票櫃檯買賣屆滿六個月之規定辦理。但外國發行人自海外主要證券交易所
或證券市場終止上市後已逾六個月者,不適用本項規定。
股票或存託憑證已通過海外主要證券交易所或證券市場上市審查之外國發
行人,於通過該上市審查之有效期間內,申請其發行之股票第一上市者,
得向本公司專案申請縮短第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申
請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣之期間,但不得少於二個月為限,且主
辦證券承銷商或主辦推薦證券商於該期間內不得異動。
申請有價證券第一上市之外國發行人,應完成其股票或存託憑證之無實體
登錄相關作業,本公司始受理其申請上市案。但其註冊地國法令另有相反
規定者,不在此限。

第 28-1 條

外國發行人申請股票第一上市,合於下列各款條件者,本公司得出具同意
其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可。
二、申請上市時,申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
三、公司規模應符合下列條件之一:
(一)申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣六億元以上者。
(二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
四、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣二億五千萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
五、記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持股逾百分之
    五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持股份總額合
    計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
六、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經當地主管機
      關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗
      機構檢驗。
(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
七、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
八、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市者,若外國發行人或對其整體營業收入貢獻
占百分之五十之從屬公司,經經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之
專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之明確意見書,
合於下列各款條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
二、申請上市時,申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計
    年度以上之業務紀錄。
三、申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣三億元以上,或市值達新臺
    幣八億元以上者。
四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三
    分之二,且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無
    面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,其淨值應不低於股本
    加計資本公積發行溢價之合計數三分之二。
五、記名股東人數在五百人以上,且扣除外國發行人內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,其所持股份合計占發行股
    份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市,其最近二個會計年度財務報告之營建收入
占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二十以上,或
營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應符合第十
六條、第十七條規定,本公司得出具同意其上市之證明文件;無面額或每
股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,關於第十六條第一項第二款之規範
以淨值達六億元以上為標準。
第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者:
一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分
    之五十之各從屬公司。
二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或
    出資逾百分之五十之各從屬公司。
三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權
    股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
四、外國發行人直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二。
適用第一項第三款第二目條件、依第五項或前項申請股票第一上市之外國
發行人,其上市買賣有價證券數量,乘以初次申請股票上市首日掛牌價格
之承銷價格,亦達其申請上市之市值標準者,方同意其股票上市。但股票
已在櫃檯買賣中心第一上櫃買賣者,不適用之。
外國發行人以投資為專業,並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之
營運為目的者,其合併財務報告之營業利益百分之七十以上應來自從屬公
司。

公司法(104.07.01)

第 267 條

公司發行新股時,除經目的事業中央主管機關專案核定者外,應保留發行
新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者,得保留發行新股由員工承
購;其保留股份,不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時,除依前二項保留者外,應公告及通知原有股東,按照原
有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利;原有股東持有
股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購;原有股
東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利,除保留由員工承購者外,得與原有股份分離而獨立
轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定,於以公積抵充,核發新股
予原有股東者,不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份,得限制在一定期間內不得轉讓
。但其期間最長不得超過二年。
本條規定,對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、
第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者,不適用之。
公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者,不適用第一項至第六項之
規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席
股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者,其發行數量、發行價格、
發行條件及其他應遵行事項,由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

金融資產證券化條例(103.06.04)

第 7 條

受益證券及資產基礎證券,除經主管機關核定為短期票券者外,為證券交
易法第六條規定經金融監督管理委員會核定之其他有價證券。

不動產證券化條例(106.12.06)

第 5 條

依本條例規定募集或私募之受益證券,為證券交易法第六條規定經主管機
關核定之其他有價證券。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 105年台抗字第 925 號 刑事裁定

裁判日期:民國 105 年 12 月 08 日
要  旨:
按外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 2  條規定,外國發行人在
我國境內募集與發行有價證券,應依本準則規定辦理。而同準則第 3  條
第 7  款定義「台灣存託憑證」:指存託機構在國內所發行表彰存放於保
管機構之外國發行人有價證券之憑證。故台灣存託憑證係「存託機構」在
我國內所發行之憑證,非指外國發行人直接在我國內發行之有價證券,更
非外國有價證券。同準則第 3  條第 5  款所定之「在國內經有關主管機
關許可得辦理台灣存託憑證業務之金融機構」(即存託機構),在我國內
所發行之台灣存託憑證,雖「表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券
」,仍與該外國發行人在外國發行之「外國有價證券」本身有別。不能因
該憑證係表彰外國發行人有價證券,即謂該台灣存託憑證係外國有價證券
。從而,外國發行人依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」之規
定,辦理在我國境內募集與發行有價證券之結果,其在我國境內發行、流
通之有價證券,非「外國有價證券」,而係依我國法令發行之有價證券。

相關行政函釋

發文字號:財政部 (76)臺財證(二)字第 00900 號

發文日期:民國 76 年 09 月 12 日
要  旨:
外國有價證券在我國境內從事募集、發行等投資服務應受我國證券管理法
令之規範

發文字號:財政部證券管理委員會 (77)台財證(三)字第 09030 號

發文日期:民國 77 年 00 月 00 日
要  旨:
核定證券投資信託事業為募集證券投資信託基金所發行之受益憑證為證券
交易法所稱之有價證券

發文字號:財政部 (86)台財證(五)字第 03037 號

發文日期:民國 86 年 05 月 23 日
要  旨:
非由標的證券發行公司所發行之認購 (售) 權證,其募集、發行與交易等
相關事項均應受我國證券管理法令之規範

發文字號:財政部 (86)台財證(五)字第 03240 號

發文日期:民國 86 年 06 月 01 日
要  旨:
在金融機構營業處所經營之期貨交易,不適用期貨交易法之規定

發文字號:財政部 台財證(二)字第 6934 號

發文日期:民國 76 年 10 月 30 日
要  旨:
外人在臺募集資金赴外投資所訂立投資契約係屬有價證券

發文字號:行政院金融監督管理委員會 金管證一字第 0940000539 號

發文日期:民國 94 年 02 月 04 日
要  旨:
規範公司所發行之公司債券分割後之息票為證券交易法第 6  條之有價證
券

發文字號:行政院金融監督管理委員會 金管證七字第 0960038704 號

發文日期:民國 96 年 08 月 08 日
要  旨:
期貨信託事業為募集期貨信託基金所發行之受益憑證為有價證券
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw