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相關法條

證券交易法(107.04.25)

第 14 條

本法所稱財務報告,指發行人及證券商、證券交易所依法令規定,應定期
編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財
務報告編製準則,由主管機關定之,不適用商業會計法第四章、第六章及
第七章之規定。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務
報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件,並於任職期間內持續專業進修;其
資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事
項之辦法,由主管機關定之。

第 20 條

有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他足致他人
誤信之行為。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件,其內容不得有
虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者,對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損
害,應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人,視為前項之取得人或出賣人
。

第 36 條

已依本法發行有價證券之公司,除情形特殊,經主管機關另予規定者外,
應依下列規定公告並向主管機關申報:
一、於每會計年度終了後三個月內,公告並申報經會計師查核簽證、董事
    會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內,公告並申
    報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
三、於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法
,由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者,應於事實發生之日起二日內公告並向主
管機關申報:
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報
    告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股東;其應記載事項、編製
原則及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報,有價證券已在證券交易所上
市買賣者,應以抄本送證券交易所;有價證券已在證券商營業處所買賣者
,應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間,第一項所定董事會及監察人之職權,由重整人及重整監
督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會,應於
每會計年度終了後六個月內召開;不適用公司法第一百七十條第二項但書
規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任
期屆滿之年,董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者,主
管機關得依職權限期召開;屆期仍不召開者,自限期屆滿時,全體董事及
監察人當然解任。

第 171 條

有下列情事之一者,處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新臺幣一千萬
元以上二億元以下罰金:
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第
    一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人,以直
    接或間接方式,使公司為不利益之交易,且不合營業常規,致公司遭
    受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或
    第三人之利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產,致公司遭受
    損害達新臺幣五百萬元。
犯前項之罪,其因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上
者,處七年以上有期徒刑,得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰
金。
有第一項第三款之行為,致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者,依刑法
第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。
犯前三項之罪,於犯罪後自首,如自動繳交全部犯罪所得者,減輕或免除
其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,免除其刑。
犯第一項至第三項之罪,在偵查中自白,如自動繳交全部犯罪所得者,減
輕其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪,其因犯罪獲取之財物或財產上利益超過罰金最高
額時,得於犯罪獲取之財物或財產上利益之範圍內加重罰金;如損及證券
市場穩定者,加重其刑至二分之一。
犯第一項至第三項之罪,犯罪所得屬犯罪行為人或其以外之自然人、法人
或非法人團體因刑法第三十八條之一第二項所列情形取得者,除應發還被
害人、第三人或得請求損害賠償之人外,沒收之。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第
二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第
二項規定者,依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。
第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定,於外國公司之董事、監察
人、經理人或受僱人適用之。

第 174 條

有下列情事之一者,處一年以上七年以下有期徒刑,得併科新臺幣二千萬
元以下罰金:
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六
    十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛
    偽之記載。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事,而無同條第二
    項免責事由。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公
    會、證券交易所或第十八條所定之事業,對於主管機關命令提出之帳
    簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十
    八條所定之事業,於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳
    簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載
    。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管,為財務報告內容虛偽
    之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前,已提出更
    正意見並提供證據向主管機關報告者,減輕或免除其刑。
七、就發行人或特定有價證券之交易,依據不實之資料,作投資上之判斷
    ,而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之
    範圍,將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或
    為票據之背書,致公司遭受重大損害。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查,偽造、變造、湮滅、隱匿、
    掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。
有下列情事之一者,處五年以下有期徒刑,得科或併科新臺幣一千五百萬
元以下罰金:
一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或
    文件,出具虛偽或不實意見書。
二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大
    虛偽不實或錯誤情事,未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見;
    或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之
    財務報告,未依有關法規規定、一般公認審計準則查核,致未予敘明
    。
三、違反第二十二條第一項至第三項規定。
犯前項之罪,如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者,得加重
其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪,其犯罪情節輕微者,得減輕
其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師,應予以停止執行簽證工作之
處分。
外國公司為發行人者,該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、
會計主管違反第一項第二款至第九款規定,依第一項及第四項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定,依
第二項及第三項規定處罰。

證券發行人財務報告編製準則(採國際財務報導準則版本)(107.07.13)

第 4 條

財務報告指財務報表、重要會計項目明細表及其他有助於使用人決策之揭
露事項及說明。
財務報表應包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及其
附註或附表。
前項主要報表及其附註,除新成立之事業、第四項所列情況,或本會另有
規定者外,應採兩期對照方式編製。主要報表並應由發行人之董事長、經
理人及會計主管逐頁簽名或蓋章。
當發行人追溯適用會計政策或追溯重編其財務報告之項目,或重分類其財
務報告之項目時,應依國際會計準則第一號相關規定辦理。

第 5 條

財務報告之內容應公允表達發行人之財務狀況、財務績效及現金流量,並
不致誤導利害關係人之判斷與決策。
財務報告有違反本準則或其他有關規定,經本會查核通知調整者,應予調
整更正。調整金額達本會規定標準時,並應將更正後之財務報告重行公告
;公告時應註明本會通知調整理由、項目及金額。

第 17 條

財務報告附註應分別揭露發行人及其各子公司本期有關下列事項之相關資
訊,母子公司間交易事項亦須揭露:
一、重大交易事項相關資訊:
(一)資金貸與他人。
(二)為他人背書保證。
(三)期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益
      部分)。
(四)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額
      百分之二十以上。
(五)取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。
(六)處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。
(七)與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十
      以上。
(八)應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(九)從事衍生工具交易。
(十)其他:母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及
      金額。
二、轉投資事業相關資訊:
(一)對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具有重大影響、控制或合
      資權益者,應揭露其名稱、所在地區、主要營業項目、原始投資金
      額、期末持股情形、本期損益及認列之投資損益。
(二)發行人直接或間接控制之被投資公司,如屬金融業、保險業及證券
      業者,得免適用前款第一目至第四目規定。
三、大陸投資資訊:
(一)對大陸被投資公司直接或間接具有重大影響、控制或合資權益者,
      應揭露大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方
      式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期
      末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。
(二)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易
      事項,及其價格、付款條件、未實現損益:
      1.進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
      2.銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
      3.財產交易金額及其所產生之損益數額。
      4.票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
      5.資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
      6.其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項,如勞務之提
        供或收受等。
(三)發行人對大陸被投資公司採權益法認列投資損益或編製合併報表時
      ,應依據被投資公司經與我國會計師事務所有合作關係之國際性事
      務所查核簽證之財務報告認列或編製。但編製期中合併財務報告時
      ,得依據被投資公司經與我國會計師事務所有合作關係之國際性事
      務所核閱之財務報告認列或編製。
發行人股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前項第一款第四目至第
八目有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以資產負債表歸屬於母
公司業主之權益百分之十計算之。
第一項第三款第二目之交易之金額或餘額達發行人各該項交易金額總額或
餘額百分之十以上者應單獨列示,其餘得加總後彙列之。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 101年台上字第 4407 號 刑事判決

裁判日期:民國 101 年 08 月 23 日
要  旨:
(一)按修正前證券交易法第 171  條第 1  項第 3  款規定已依本法發
      行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或第三人之
      利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產,處三年以上十年以
      下有期徒刑,得併科新台幣一千萬元以上二億元以下罰金。認為已
      依證券交易法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,凡有違
      背職務或侵占公司資產之行為,不論背信、侵占之情節如何輕微,
      一律以重刑相繩,尚有未妥,爰修正後證券交易法第 171  條第 1
      項第 3  款增訂致公司遭受損害達新台幣五百萬元之要件,以符合
      處罰衡平性及背信罪本質為實害結果之意涵。並增訂同條第 3  項
      有第 1  項第 3  款之行為,致公司遭受損害未達新台幣五百萬元
      者,依刑法第 336  條及第 342  條規定處罰。是以,發行有價證
      券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或第三人之利益,而
      為違背其職務之行為或侵占公司資產,如致公司遭受損害未達新台
      幣五百萬元者,經比較適用新舊法規定,仍依修正後證券交易法第
      171 條第 1  項規定,適用侵占罪及背信罪之較輕處罰規定。
(二)刑法上之背信罪,係指為他人處理事務之人,以侵占以外之方法,
      違背任務,損害本人利益之行為而言。侵占罪,則以侵占自己持有
      他人之物為其特質,至其持有之原因為何,可以不問,故就處理他
      人事務之持有物,以不法所有之意思,據為己有,係屬侵占罪,而
      非背信罪。若因處理他人事務而將持有他人之物侵占,縱違背任務
      ,僅成立侵占罪,不另成立背信罪。是以,發行有價證券公司之董
      事、監察人或經理人,為公司處理事務,侵占該公司資產,雖違背
      任務,然應僅成立侵占罪,而非同時成立侵占及背信罪。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 104年台上字第 889 號 刑事判決

裁判日期:民國 104 年 04 月 02 日
要  旨:
按證人之供述前後不符或相互間有所歧異時,事實審法院得本於經驗法則
或論理法則,斟酌其他情形,作合理之比較,決定何者為可採;若其基本
事實之陳述與真實性無礙時,仍非不得予以採信,非謂一有不符或矛盾,
即認其全部均為不可採信。從而供述之一部認為真實者,予以採取,自非
證據法則所不許。次按證券交易法第 171  條第 1  項第 1  款規定及同
法第 174  條第 1  項第 5  款規定係對財務報告及相關業務文件為虛偽
記載之處罰規定。是以,違反同法第 20 條第 2  項規定者,倘均符合同
法第 171  條第 1  項第 1  款、第 174  條第 1  項第 5  款之構成要
件,係屬法律競合,自應擇一適用。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 99年台上字第 4772 號 刑事判決

裁判日期:民國 99 年 07 月 29 日
要  旨:
證券交易法第 174  條第 1  項第 4  款規定,發行人、公開收購人或其
關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所
定之事業,對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告
資料之內容有虛偽之記載者;而第 5  規定,發行人、公開收購人、證券
商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業,於依法或主管
機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有
關業務文件之內容有虛偽之記載者,均有對財務報告及相關業務文件為虛
偽記載之刑罰規定。故若行為人其違反證券交易法之行為同時符合該法上
述二款之構成要件,於該條款修正公布後,自應針對法律修正之差異,予
以比較適用。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw