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相關法條

企業併購法(104.07.08)

第 18 條

股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以
上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司參與合併後消滅,且存續或新設公
司為非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之
二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或
公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會
決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他
參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行
使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之
百分之二十,且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司
淨值之百分之二者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上
董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司
,其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者,仍應適用
第一項至第四項有關股東會決議之規定。

第 27 條

公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東
表決權過半數之同意,概括承受或概括讓與,或依公司法第一百八十五條
第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者,其債權讓與之通知,得
以公告方式代之,承擔債務時,免經債權人之承認,不適用民法第二百九
十七條及第三百零一條規定。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司概括讓與,或讓與營業或財產而致
終止上市(櫃),且受讓公司非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公
司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規
定。
受讓公司取得讓與公司之財產,其權利義務事項之移轉及變更登記,準用
第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受
讓營業或財產,或以概括承受或概括讓與方式為收購者,準用前五項及第
二十一條規定。
第十八條第六項規定,於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後,應即向各債權人分別通知及公告決議內容,並指
定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告,或對於在其指定期間內對提出異議之債權人
不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經
公司證明無礙於債權人之權利者,不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份
者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之,係指下列情形之一:
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取
    得者。
第十項所稱與他人共同為之,係指基於同一併購目的,數人間以契約、協
議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份者。
依第十項規定取得上市(櫃)公司股份者,其股票之轉讓,得於有價證券
集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證
券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之
。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無
表決權。

保險法(108.01.16)

第 146-1 條

保險業資金得購買下列有價證券:
一、公債、國庫券。
二、金融債券、可轉讓定期存單、銀行承兌匯票、金融機構保證商業本票
    ;其總額不得超過該保險業資金百分之三十五。
三、經依法核准公開發行之公司股票;其購買每一公司之股票,加計其他
    經主管機關核准購買之具有股權性質之有價證券總額,不得超過該保
    險業資金百分之五及該發行股票之公司實收資本額百分之十。
四、經依法核准公開發行之有擔保公司債,或經評等機構評定為相當等級
    以上之公司所發行之公司債;其購買每一公司之公司債總額,不得超
    過該保險業資金百分之五及該發行公司債之公司實收資本額百分之十
    。
五、經依法核准公開發行之證券投資信託基金及共同信託基金受益憑證;
    其投資總額不得超過該保險業資金百分之十及每一基金已發行之受益
    憑證總額百分之十。
六、證券化商品及其他經主管機關核准保險業購買之有價證券;其總額不
    得超過該保險業資金百分之十。
前項第三款及第四款之投資總額,合計不得超過該保險業資金百分之三十
五。
保險業依第一項第三款及第六款投資,不得有下列情事之一:
一、以保險業或其代表人擔任被投資公司董事、監察人。
二、行使對被投資公司董事、監察人選舉之表決權。
三、指派人員獲聘為被投資公司經理人。
四、擔任被投資證券化商品之信託監察人。
五、與第三人以信託、委任或其他契約約定或以協議、授權或其他方法參
    與對被投資公司之經營、被投資不動產投資信託基金之經營、管理。
    但不包括該基金之清算。
保險業有前項各款情事之一者,其或代表人擔任董事、監察人、行使表決
權、指派人員獲聘為經理人、與第三人之約定、協議或授權,無效。
保險業依第一項第三款至第六款規定投資於公開發行之未上市、未上櫃有
價證券、私募之有價證券;其應具備之條件、投資範圍、內容、投資規範
及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。

證券交易法(107.12.05)

第 43-5 條

公開收購人進行公開收購後,除有下列情事之一,並經主管機關核准者外
,不得停止公開收購之進行:
一、被收購有價證券之公開發行公司,發生財務、業務狀況之重大變化,
    經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者,主管機關為保
護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及
公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收
購之進行者,除有正當理由並經主管機關核准者外,公開收購人於一年內
不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數
超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由
,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之
限制。

公司法(107.08.01)

第 157 條

公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董
    事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決
權同。
下列特別股,於公開發行股票之公司,不適用之:
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。

第 165 條

股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名
簿,不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會
前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,
不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前
六十日內,股東臨時會開會前三十日內,不得為之。
前二項期間,自開會日或基準日起算。

第 172-1 條

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向公司提出股東常會議
案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書
面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,
並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外,股東所提議案,董事會應列為議案:
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,
    持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事
會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東
會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五
萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人
新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

第 173 條

繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面
記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機
關許可,自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢
查人。
董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得
由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自
行召集。

第 173-1 條

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東
臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算,以第一百六十五條第二項或第三項停
止股票過戶時之持股為準。

第 179 條

公司各股東,除本法另有規定外,每股有一表決權。
有下列情形之一者,其股份無表決權:
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,
    所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
    總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公
    司之股份。

第 180 條

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東會之決議,對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數,不算
入已出席股東之表決權數。

第 181 條

政府或法人為股東時,其代表人不限於一人。但其表決權之行使,仍以其
所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時,其代表人行使表決權應共同為之。
公開發行公司之股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他
應遵行事項之辦法,由證券主管機關定之。

第 192-1 條

公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選
人名單中選任之。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模
、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應於章程載明採董事候
選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之
期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於十
日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事
候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之
人數,亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者,除有下列情事之一者外,應將其列
入董事候選人名單:
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,
    持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前,將董事候
選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會
四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者,各處新臺幣一萬
元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公
司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

第 214 條

繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面請
求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起,三十日內不提起訴訟時,前項之股東,得為
公司提起訴訟;股東提起訴訟時,法院因被告之申請,得命起訴之股東,
提供相當之擔保;如因敗訴,致公司受有損害,起訴之股東,對於公司負
賠償之責。
股東提起前項訴訟,其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟,法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。

相關行政函釋

發文字號:金融監督管理委員會 金管保財字第 10704504271 號

發文日期:民國 107 年 11 月 12 日
要  旨:
保險業依保險法第 146-1  條第 3  項第 5  款規定,不得參與擔任被投
資公司具董事、監察人選舉議案之股東臨時會召集權人

發文字號:經濟部 經商字第 09502031380 號

發文日期:民國 95 年 03 月 16 日
要  旨:
清算人如有必要,亦得召集股東會

發文字號:經濟部 經商字第 10702062910 號

發文日期:民國 107 年 11 月 26 日
要  旨:
無表決權之股東仍得行使股東會召集權
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw