關 鍵 詞: |
經營階層收購;資訊揭露;程序機制;受託義務;股份收買請求權 |
中文摘要: |
本文以經營階層收購為研究對象,簡要回顧其於美國併購交易實務上的發展經過,並思辨此一交易型態,與控制股東收購、逐出少數股東、現金逐出合併、槓桿交易與下市交易等交易種類之關係,以釐清其內涵,並藉由美國法上關於經營階層收購之正反觀點的觀察與介紹,檢視其與一般併購交易之異同,而在此一基礎上,主張經營階層收購就整體社會經濟而言,有其正面價值,然不可諱言亦有其影響股東權益之一面,而應予適度管控,然尚無須對之抱持全然否定的態度。 在此認知下,本文接續分析美國法上對於經營階層收購所生流弊所發展出來的矯治措施,而歸類為資訊揭露、程序機制與司法審查三者,彼此之間環環相扣。對照我國目前法制,本文認為雖然企業併購新法於 2016 年生效後,引入獨立委員會制度,然該委員會應如何運作、應如何引導出售程序妥適進行,仍付之闕如,其他相應於美國法上之矯治措施,如資訊揭露及司法審查等,則若非甚為簡陋,即未被充分運用,而有不足,就此而言,本文認為或可藉由自律規則或行政指導的方式,形成經營階層收購程序之通案性指引,再輔以司法審查為事後監督機制,以形成經營階層收購之完整監督機制。
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目 次: |
壹、前言 貳、內涵與名詞辨異 一、經營階層收購內涵之觀察:歷史沿革 (一)1970 年代 (二)1980 年代 (三)1999 年以後 (四)小結 二、名詞辨異 (一)控制股東收購、逐出少數股東 (二)現金逐出合併 (三)槓桿收購 (四)下市交易 參、經營階層收購的正反兩論 一、經營階層收購之特殊性 二、負面論點 三、正面觀點 四、正反論點的若干思考 (一)公司價值的掠奪? (二)公司出售過程的操弄 (三)對其他潛在出價者的排擠效應 (四)公司控制權市場之替換機制 (五)小結 肆、流弊的矯治:美國法的觀察 一、資訊揭露 二、程序機制的健全 (一)決策機制獨立性的強化 1.獨立委員會 2.外部股東多數決 (二)決策主體之資訊流通 (三)收購團隊優勢的消除 1.合作協議之簽署 2.配對權使用之限制 (四)潛在出價者參與誘因之提升 1.簽約前市場調查之採行 2.出價者之費用補償 (五)小結 三、司法審查 (一)受託義務 1.整體公平標準 2.強化審查標準 3.經營判斷法則 (二)股份收買請求 (三)證券訴訟 伍、我國規定之鳥瞰與檢討:代結論
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