| 關 鍵 詞： |
公開收購；敵意併購；獨立董事；獨立役員 |
| 中文摘要： |
當個人或公司（掠奪者）試圖取得另一家公司（目標公司）足夠之股權以控制該公司時，若目標公司之經營階層（有時是部分股東）反對，即為敵意併購。在台灣，可能是因為敵意併購的案例少見，所以一有敵意併購的情形發生時，總是引起社會各界強烈的關注，例如近年來之開發金控併購金鼎證券案及日月光併購矽品案，均長期攻占媒體版面，雙方你來我往攻防不斷。由於台灣已經在 2006 年引進了獨立董事制度，當目標公司之獨立董事於面臨敵意併購時，應該發揮什麼樣的功能？扮演什麼樣的角色？在我們已經強制所有上市櫃公司都必須強制設置獨立董事的當下，應該是一個值得探索的問題。
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| 目 次： |
壹、前言
貳、台灣法制現況與問題意識
一、獨立董事之設置依據
二、獨立董事於併購程序中之義務與責任
三、獨立董事於併購程序時之角色
四、獨立董事於公開收購時之角色
參、美國法制
一、一般董事面臨敵意併購時之注意義務
二、獨立董事（外部董事）之功能
肆、日本法制
一、獨立役員應留意之處
二、獨立役員於併購時應盡之職責
伍、結語
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