| 關 鍵 詞： |
利益衝突；迴避制度；出席權；知的權利 |
| 中文摘要： |
公司法第 178 條僅禁止有利益衝突之股東代理他股東行使表決權，但未明文禁止有利益衝突之股東將表決權委託他人代理。不過，主管機關認為：「倘有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東，委託他人出席股東會代理行使表決權者，按受託人之權限係來自本人，受託人所為行為之效力歸屬於本人，是以倘股東業經認定對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，受託人亦應同此認定，始能貫徹上開規定之意旨，否則股東將可利用委託代理制度規避上開法律之限制，殊非立法之本意。」 也就是擴及於此種行為。不過，有無利害關係是就各個議案個別判斷，股東對於整個股東會的所有議案均有利害衝突之情形應屬罕見，不應剝奪有利益衝突股東之「出席權」；即便出現此種罕見狀況，還是應允許有利益衝突股東出席股東會，此為股東「知的權利」。
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| 目 次： |
壹、臺灣
一、一般性規範：公司法
二、企業併購法
貳、美國
一、公司法無利益衝突迴避之相關規範
二、利益衝突董事得否於股東會投票認可利益衝突交易？
三、母公司與子公司間交易之審查標準
四、救濟途徑
五、企業合併條款：有利害關係股東發動併購之期間限制
參、日本
一、從事前迴避改為事後撤銷
二、救濟途徑
三、處理利益衝突的其他替代手段
肆、英國
伍、比較分析與修法評估
一、利益衝突無須迴避
二、應修法增訂事後救濟途徑
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