| 關 鍵 詞： |
董事會；利益衝突；迴避；特別利害關係 |
| 中文摘要： |
若將臺灣公司法及企併法合併觀察，對於利益衝突董事是否應該迴避的問題，係採「應迴避為原則、無須迴避為例外（併購時）」之立法政策。綜觀諸立法例，臺灣公司法係從美國模範商業公司法及日本法立法例，將「利益衝突董事必須迴避」設為基調。不過，在企併法則是從美國 Delaware 及 New York 州公司法立法例，明定董事無須迴避。英國、香港及新加坡等英國法系，雖係採鼓勵迴避之立場，但即使未迴避，也不會影響董事會決議之效力，實質上效果與「無須迴避」同。
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| 目 次： |
壹、臺灣
一、公司法之規範
二、證券交易法之規範
三、企業併購法之規範
貳、美國
一、模範商業公司法
二、Delaware（德拉瓦）州公司法
三、New York（紐約）州公司法
參、英國
一、公司法
二、收購守則
肆、香港
一、公司條例
二、公眾股份有限公司的章程細則範本
三、收購守則
四、上市規則
伍、新加坡
一、公司法
二、閉鎖性股份有限公司模範章程
三、收購守則
陸、日本
一、說明並取得承認
二、有特別利害關係之董事應迴避
三、未迴避之效力
柒、比較分析
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