| 關 鍵 詞： |
企業併購；公司合併；營業受讓；營業讓與；共同經營；受託經營；承租營業；概括承受；股份取得；第三人比例增資；金融機構合併；三角合併；股份交換；公開收購；事業單位改組或轉讓；股份收買請求權；資訊取得權；異議權；簡易公司合併；簡易營業受讓；簡易股份交換 |
| 中文摘要： |
我國目前並非以制定單行法之方式，作為企業併購之法律規範，但是透過公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法等相關法規相互作用及補充之結果，亦形成一套特有之企業併購法制。特別是銀行法與金融機構合併法先後修正及制定後，更創設一套非常獨特之金融機構併購法制。本文首先從檢討企業併購法制之意義及運用模式出發，以勾繪我國企業併購法制之基本架構。另綜觀我國現行企業併購程序之設計，因通常必須經企業內部之經營機關及意思決定機關決議通過，並製作相關書類及完成公告或通知程序，故其制度本身即直接或間接具有保護利害關係人之功能。此外，似亦基於維護公共利益及利害關係人保護之政策考量，一方面容許相關主管機關適度介入管制，另一方面則設有反對股東之股份收買請求權、債權人之異議權及員工之資遣請求權等配套設計；相對地，則本於金融安定之政策考量，而特別對金融機構採行較簡易之併購程序。
此外，本文亦指出我國現行之企業併購法制，事實上仍有諸多亟需修改或補充之處，從而除建議相關主管機關應調整其管理理念外，更建議應參考先進國家之立法例或實務經驗，積極研究是否引進先進國家現已採行之三角合併、股份交換、股份交換公開收購等新種企業併購模式，藉以促進我國企業併購法制之發展，使企業所得運用之併購手段更加多元化。另外，並認為似有必要創設簡易公司合併、簡易營業受讓或簡易股份交換等簡化企業併購程序之相關法制，透過自由與管制理念之折衷及調整，而於促進公司經營效率化與保護公司利害關係人及公共利益之間，取得企業併購法制設計上之衡平點，進而積極促進我國企業併購法制之國際化。最後，則針對銀行法與金融機構合併法先後修正及制定後，對我國金融機構併購之模式及程序，所造成之影響加以評釋，同時就以併購手段解決問題金融機構之政策取向及法制設計，提出管豹之見，以整理及分析我國金融機構併購法制之現況及特點。
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| 目 次： |
壹、問題意識
貳、企業併購之意義與模式
一、企業併購之意義
二、企業併購與事業結合之辯正
三、現行企業併購之運用模式
四、新種企業併購模式之引進
參、企業併購之基本程序與管制
一、經營機關之決策程序
二、企業併購資訊之公開
三、企業併購相關書類之作成
四、意思決定機關之決議
五、企業併購事務之實行及登記
六、主管機關之許可或核准
七、企業併購程序簡化之發展動向
肆、少數股東之保護措施
一、公司股東之資訊取得權
二、反對股東之股份收買請求權
三、董事之義務與責任
伍、公司債權人之保護措施
一、公司債權人之資訊取得權
二、公司債權人之異議權
三、企業併購之效力
陸、公司員工之保護措施
一、事業單位改組或轉讓之疑義
二、勞動關係之承受或存續
柒、金融機構併購法制之特點
一、金融機構合併法之功能與界限
二、金融機構併購之模式
三、異種金融機構併購之政策取向
四、金融機構併購程序之簡化與調和
五、問題金融機構併購之緩和管制
六、金融機構併購之優惠措施
捌、結論
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| 相關法條： |
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