| 關 鍵 詞： |
公司治理；內部控制；內部稽核；獨立董事；監察人；監控機制；會計師；法律遵循；OECD；Corporate；Govemance |
| 中文摘要： |
公司治理（Corporate Govemance）存在已久，並持續受到關注。公司治理並非因某些公司發生弊端，致投資人遭受損失而受到重視。公司治理制度之健全，不但能防止弊端之發生，也能提昇公司經營效能，提高股東之投資報酬，促進經濟之發展。因此，良好的公司治理制度所產生之影響，對於公司、投資人（包括股東）以及整體社會而言，將產生良性互動，製造三嬴之效果。反之，缺乏良好的公司治理制度，後果將使投資人信心崩潰，投資意願低落，進而影響公司之籌資及整體經濟活動之發展，由此可見公司治理之重要性。公司治理之議題，對於股東人數較多、所有權與經營權分離現象較為明顯之股份有限公司，所扮演之重要性更加顯著，因為此類公司之多數股東通常均非實際負責或參與公司之營運，而係選任董事組成董事會，將經營權交由董事會及其所組成之經營團隊，一般股東對於公司之經營決策。由於此代理現象之存在，我國公司法之規範制度一向以保護股東為出發點，公司法制中植入許多保護股東之措施，也將重大經營決策權保留給股東會。然而，實際上經營權由董事會掌控，必須賦予經營者相當程度之自主性與決定權，才能使公司經營發揮最高效益。如何透過公司治理制度提昇公司經營績效、保護股東及其他關係人之權益，也確保公司經營權之充分發揮，公司法制之發展將朝向經營者控制為主軸或仍以傳統股東控制為核心，則為本文討論之重點。
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| 目 次： |
壹、概說
貳、公司治理之意義
一、公司內部管控機制
（一）董事會之經營管理權
（二）股東會之制衡力量
（三）監察人之制衡力量
二、公司外部管控機制
（一）交易相對人及價檔人之制衡力量
（二）證券市場之制衡力量
（三）會計師查核簽證
（四）證券承銷商對於公司辦理公開發行及上市（櫃）輔導
（五）社區及社會之制衡力量
三、法令規範機制
（一）公司法等相關法律之規範
（二）主管機關之行政管理
（三）證券集中交易市場及櫃檯市場對於上市（櫃）公司之自律規範
參、公司治理制度之國際化－由經濟合作發展組織之公司治理原則談起
一、經濟合作發展組織公司治理原則之訂定及其重要性
二、經濟合作發展組織公司治理原則之重要內容
（一）股東之權利（The Rigts of Shareholders）
（二）股東之衡平待遇（The Equal Treatment of Shareholders）
（三）利害關係人之角色（The Role of Stakeholders）
（四）資訊揭露與透明化（Disclosure and Transparency）
（五）董事會之責任（The Responsibilities of the Board）
三、經濟合作發展組織公司治理原則之影響
四其他國際問公司治理制度之發展
肆、我國公司治理之規範與實踐
一、公司內部之治理
（一）股東權之行使與董事會經營決策權之制衡
（二）監察人與獨立董事制度
（三）內部控制制度、內部稽核制度與法律遵循機制之建立
二、證券市場與其他外部因素對於公司治理之影響
（一）債權人對公司治理之影響
（二）證券市場對公司治理之影響
（三）會計師對公司治理之影響
三、公司治理之法令規範制度
（一）公司法、證券交易法、企業併購法等相關法律與公司治理制度之推動
（二）「上市上櫃公司治理實務守則」之訂定及上市（櫃）之相關自律規範
（三）主管機關與自律團體之干預
（四）設券投資人及期貨交易人保護法及投資人保護機椅對公司治理之影響
伍、檢討與建講
一、公司治理制度應朝向經營者控制或股東控制發展？
二、外部董事與獨立監察人制度之興廢
三、公司法與證券交易法規範體系與規範機制之矛盾、衝突與整合
陸、公司治理制度之修繕工程或改建工程
一、公司治理制度之發展方向－建議採經營者控制之公司治理模式
二、法律規範架構之重新調整－公司證券法制之改建工程
柒、結論
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