| 關 鍵 詞： |
公司治理；公司管控；獨立（外部）董事；獨立（外部）監察人；一般性股份有限公司；閉鎖性股份有限公司；關係人交易；利益輸送；獨立董事（制度）；董事會專門委員會；忠實義務；注意義務；股東代位訴訟；責任限制；責任保險 |
| 中文摘要： |
公司治理係指公司經營管理階層、股東與利害關係人間之相互制衡，它涉及法律、企業組織權責設計、外部之市場機制等面向。是故，其內涵不僅包括消極地進行監督，更強調藉自律管理追求公司之放大利益。長久以來，我國許多大型公司均由大股東掌控經營，不但監督功能與業務功能無法分離，而且董事與監察人分際亦頗模糊，因此現行公司治理制度亟待改善。有鑑於此，本文從公司治理之角度，採討董監事之制度設計、權責規範、責任追訴等問題。首先從公司治理觀點，探討新修正公司法與相關法規之發展，以及我國公司治理之現狀；其次，從比較法觀點檢討董事會與監察人之權責區分，並提出我國立法改革之方向。接著，本文以獨立董事為中心，析述董事會之架構與運作規範；再者，本丈探究董事權責之重要而向。最後，本文總結所有論點，以供未來進行修法之參考。
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| 目 次： |
壹、前言
貳、我國公司治理現狀與相關法制發展
一、我國原公司法之制度設計
二、我國公司治理之現狀
三、強化公司治理之公司法修正
（一）董事與董事會
1.企業所有與企業經營分離
2.股東選任董事方式
3.董事權限之擴張
4.董事行為準則
5.董事解任門檻之提高
6.股東訴權門檻之降低
（二）監察人
1.監察人身份不以具有股東身份為必要
2監察訊息之取得
3.監察權限之充實
（三）小結
四、其他相關法規之發展
（一）財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
（二）臺灣證券交易所股份有限公司
五、小結－改革之必要性
參、董事會與監察人之職權區分
一、現代化公司治理機制之設計
二、日本與美國之制度設計
（一）日本
（二）美國
1.董事會之地位
2.監察委員會之地位
三、小結－我國大公司應設獨立董事
（一）一般性股份有限公司
（二）閉鎖性股份有限公司
肆、獨立董事制度下董事會之架構與運作
一、美國獨立董事制度之法律基礎
二、獨立董事制度之建立與董事會專門委員會
三、各委員會與現行法下常務董事（會）之職權衝突
四、小結－獨立董事之具體運作規範
伍、董（監）事權責規範
一、董事之注意義務
二、董事之忠實義務
三、民事責任之追訴
四、責任限制與責任保險制度
陸、結論
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