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論著名稱: 有限公司退股與除名的法律問題
編著譯者: 楊君仁
出版日期: 2003.06.01
刊登出處: 台灣/全國律師第 7 卷 第 6 期 /16-26 頁
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授 權 者: 楊君仁
關 鍵 詞: 股東退股股東除名股東忠實義務股份收買請求權減資債權人權益保障
中文摘要: 退股與除名並不必然發生公司減資的結果,但學者過去多以公司法第一百零六條第一項舊文,「公司不得減少其資本總額」之規定,認為有限公司應無退股與除名之問題。然而,現行公司法既然已經刪除「公司不得減少其資本總額」之規定,並於同條第四項中增訂「公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司」,更未隨而明文禁止退股與除名,則往昔擺在路上的石頭既除,有限公司股東退股與除名的爭議,勢必應時而生,對此不僅公司法實務必須面對解決,亦是未來公司法修正時有待立法規範的問題,本文即在延續過去有關退股與除名的研究成果上,主要就(I)股東退股與除名的理論基礎;(II)債權人權益保障;(III)退股與除名執行問題等三大方向,提出切合現行公司法精神的實務解決方案,及公司法修正的立法建議。
目  次: 壹、前言
貳、股東退股與除名的理論基礎
一、繼續性法律關係的可分解性
二、股東的忠實義務
參、公司債權人之保障
一、公司資本總額是公司信用基礎及對公司債權人之保證資本
二、資本確定原則與股東退股除名
三、資本維持原則與股東退股除名
肆、章程自治與實務運作的問題
一、退股與除名應以存在重大事由為要件
二、章程自治的可行性
三、退股與除名股東的股份(出資額)收買請求權
伍、立法修正條文建議
陸、結論
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