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論著名稱: 德國股份法第 93 條德國股份有限公司董事義務之介紹(Einfuhrung in die Pflichten der deutschen Vorstandsmitglieder aus § 93 AktG)
編著譯者: 姚志明
出版日期: 1998.06
刊登出處: 台灣/輔仁法學第 17 期 /261-279 頁
頁  數: 18 點閱次數: 2022
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授 權 者: 姚志明
關 鍵 詞: 德國股份法董事義務德國股份有限公司法 AktG
中文摘要: 德國股份有限公司(Aktiengesellschaft)之相關規範,原本係規定於商法(Handelsgesetz)中,其並無獨立之法典。於 1937 年德國股份有限公司法(Aktiengesetz,簡稱 AktG)才脫離德國商法(Handelsgesetz),而正式成為個別獨立之法典,並於 1965 年大幅度修法而成為現行之德國之股份有限公司法(中文簡稱為股份法)。於 1965 年股份法之修法中,增定了關係企業章(或稱聯合企業章),使德股份法成為今日世界各國中,少數對企業結合問題,規範最詳細之成文法國家。於股份有限公司之運作上,董事為公司業務執行者,實質上亦為公司發展之關鍵樞紐。而如何規範董事之行為,以避免公司遭受損失而間接影響股東之權益,則為股東最關心之課題。德國股份法對董事責任規範之基本規定為股份法第 93 條,其他於關係企業章亦有特別之規範(如股份法第 309 條及第 310 條),然從其內容觀之,則亦均以第 93 條為其準則。因而,股份法第 93 條無論對單一獨立之股份有限公司,或者是關係企業中之股份有限公司中之董事責任之規範,實具有舉足輕重之地位。股份法第 93 條除於第 1 項明訂股董事有注意之義務(Sorgfaltspflicht)、忠實之義務(Treuepflicht)及緘默之義務(Ver-schwiegenheitspflicht)等外,亦於第 2 項明白訂出,於違反此類義務時,對公司因而所受之損害,董事需負損害賠償責任。而各種義務之內涵為何則係關係董事責任之基礎。本文試將股份法第 93 條第 1 項所規定之董事執行董事職務之各種義務之類型,依注意之義務(其又可細分為適法行為之注意、公司內部誠實與其他董事或機關合作之注意、企業領導之注意及業務分工監督之注意義務等)、忠實之義務(忠誠為公司投入工作之義務、禁止利用職務為個人利益,奪取原為公司之業務機會及顧及公司之利益雜務等)及緘默之義務分類具體化而加以說明之。
目  次: I. Einleitung
II. Entwicklungsgeschichte des AktG
1. AktG von 1937
2. AktG von 1965
III. Die Arten der Pflichten aus § 93 AktG
1. Sorgfaltspflicht
2. Treuepflicht
3. Verschwiegenheitspflicht
4. Pflichten aus Organstellung und Anstellungsvertrag
IV. Zusammensetzung
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