| 關 鍵 詞： |
證券交易法；公開說明書；不實記載；承銷商；民事賠償 |
| 中文摘要： |
我國證券交易法於立法當時，主要參考美國一九三三年證券法以及一九三四年證券交易法之規範而制定。因此，藉由探討美國證券法規關於公開說明書之規範制度，將有助於瞭解我國公開說明書制度之規範內容，提供思考我國在公開說明書制度之引進與移植過程中，是否因為語言文字之轉換，而產生構成要件之規定有所不同，或於適用法律時產生不同解釋之情形。故本文將以美國聯邦證券法規，對於公開說明書有不實揭露之規範內容，為討論之主軸，必要時並佐以聯邦法院相關案例進行討論。
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| 目 次： |
壹、前言
貳、我國公開說明書之製作、交付及相關爭議問題
一、公開說明書之編製主體及參與者
二、公開說明書之範圍
三、公開說明書不實記載之法律責任
肆、美國違反申報義務、公開說明書編制義務以及揭露不實之民事賠償責任
一、向主管機關註冊之文件內容有虛偽不實之法律責任
（一）一九三三年證券法 § 11
二、公開說明書虛偽不實之法律責任
（一）一九三三年證券法 § 12（a）（2）
三、應向主管機關註冊申報而未註冊之發行行為
（一）未向證管會辦理註冊申報或未交付公開說明書之民事賠償責任－一九三三年證券法 § 12（a）（1）
（二）未辦理註冊申報提供投資人不實資訊之民事賠償責任
四、一九三四年證券交易法 § 10（b）及 Rule10b-5
五、小結
伍、美國公開說明書不實記載承銷商、會計師與律師專業人士之法律責任
一、承銷商之民事賠償責任
二、會計師之民事賠償責任
三、律師之民事賠償責任
陸、結論
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