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論著名稱： 企業自治之逆流？－擺盪於強行規定與任意規定間之累積投票制
編著譯者： 蔡昌憲
出版日期： 2007.03
刊登出處： 台灣／月旦財經法雜誌／第 8 期 ／29-57 頁
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授 權 者： 蔡昌憲
關 鍵 詞： 企業自治；公司契約理論；累積投票制；強行規定；預設規定
中文摘要： 關於董事選任之累積投票制，台灣 2001 年之公司法修正，將公司法第 198 條第 1 項之強行規定放寬為預設性任意規定。惟經濟部擬具的公司法部分條文修正案，欲將現行之預設規定改回強行規定，而不得以章程排除之。如此立法走向似難謂無違於 2001 年公司法修正所揭櫫之「企業自治」立法精神及具台灣憲法基礎之公司契約理論，可謂為企業自治之逆流。本文主張累積投票制應維持現行之預設規定，不宜逕循修法方式回復強行規定，阻礙各公司依其不同之治理環境來量身訂作治理架構，進而找出得適度抑制代理成本之法律上與市場上公司治理機制間的最適組合。
目　　次： 壹、前言
貳、企業自治之內涵－公司契約理論
參、台灣累積投票制之來修正
一、2001 年累積投票制之修正
二、企業自治之逆流－公司法草案就累積投票制之強行規定化
肆、削弱累積投票效果之手段
一、減少董事席次
二、分期改選董事
三、使用不均等表決權
伍、美國相關法制之轉變
一、累積投票制之立法例
二、累積投票制之任意規定化的背景因素
三、加州公司法修正所展現之任意規定化走向
陸、擺盪於強行規定與任意規定間之累積投票制
一、強行規定之反思
二、任意規定之發展
三、修法之必要性？
柒、結論
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