| 關 鍵 詞： |
董事會；股東會；章程；股份；決議方法；股份有限公司；決議事項 |
| 中文摘要： |
政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使。於董事會行使股東會職權時，其決議仍依公司法第二百零六條第一項之規定辦理，與股東會決議之方法無關。因此，原屬股東會決議事項之公司法第一百八十五條（出租全部營業等重要事項）及第二百七十七條（變更章程）等，均改由董事會決議，而其決議方法除章程另有規定外，應由過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，無須如股東會般採行特別決議。按公司法第二百二十八條有關表冊之編造，本屬董事會專屬職權，與政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，股東會職權由董事會行使之情形不同。反之，公司法第二百三十條有關董事會所造具表冊之承認，則屬股東會專屬職權，於一人股東之公司，自應由董事會行使。至於公司法第二百二十八條有關查核期限之規定，於一人股東之公司，董事會仍應於開會三十日前交監察人查核。一人公司之股東會之職權由董事會行使，不適用有關股東會之規定，且公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。因此，依公司法第三百十七條第二項之規定，如新設公司發行新股予被分割公司，並由被分割公司百分之百持有股份，即屬於一人股東情形，則新設公司之董事、監察人依第一百二十八條之一由被分割公司逕行指派，尚不發生股東會選舉董事、監察人情事。
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