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論著名稱: 公司經理人之功能與權限 ( The Functions and Powers of Corporate Managers)
編著譯者: 曾宛如
出版日期: 2007.12
刊登出處: 台灣/國立臺灣大學法學論叢第 36 卷 第 4 期 /123-155 頁
頁  數: 33 點閱次數: 3705
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授 權 者: 國立臺灣大學法律學院
關 鍵 詞: 經理人商號公司機關董事會代理章程權限公司登記
中文摘要: 經理人於民法上為商號所有人之分身,因此,其權限之限制有其法定限制。除少數情形外,經理人有為商號、或其分號或商號之一部事務為營業上一切行為之權。然此一規範是否亦一體適用於公司,學說間則有分歧。
多數學者與實務見解皆認定在我國民商合一之體例下,民法以普通法之地位補充特別法之公司法規範不足之處。因此,公司之經理人其權限之限縮亦應有民法規定之適用。然持反對見解者或從公司法修正前後之不同,或從避免董事會之形骸化,主張公司法應與民法就經理人之規定中切割;亦即,公司法上之經理人並無如同民法上經理人之廣泛權限;經理人之職權係依章程與契約決定,甚且經理人並無業務決策權。本文試從公司機關之分析出發,從經理人在公司所扮演之角色尋求其定位,並以此定位肯認其與民法上之經理人所應有之權限並無二致。然而,基於股份有限公司企業規模較大,在公司法上設有董事會之層級,因此,公司、董事會與經理人這三層架構有其存在之需求,而其間之關係亦應予以釐清。
另一方面,本文亦從經理人對公司之功能,主張公司應承擔使用經理人所享有之便利,其背後所引發之風險,並試圖以登記制度降低交易雙方之查證成本。以客觀認定方式決定經理人之權限以避免個案查證之困擾;同時藉由登記及一般商業經驗幫助交易相對人確認經理人之身分及其應有之權限。
目  次: 壹、緒論
貳、經理人之功能
一、公司之機關
二、經理人產生之方式
三、經理人與董事會
參、經理人之職權
一、實務上有關經理人職權之爭議
二、民法經理人之規定對公司法之意義
三、排除民法經理人於公司法適用之目的
四、經理人之認定
肆、結論
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