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論著名稱: 2010 年公司與證券交易法發展回顧
編著譯者: 曾宛如
出版日期: 2011.10
刊登出處: 台灣/國立臺灣大學法學論叢第 40 卷 特刊/1877-1906 頁
頁  數: 30 點閱次數: 3174
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授 權 者: 國立臺灣大學法律學院
關 鍵 詞: 董事報酬監察權忠實義務雙重代位訴訟内線交易薪酬委員會短線交易歸入權不實陳述明確真實價差法
中文摘要: 公司法於 2010 年並未進行任何修訂,但實務上仍有許多值得探討之判決。這些重要之判決或涉及公司機關或其輔助機關之權限,如經理人在章程及契約之授權外,是否存有如同民法上所規定之經理人的法定權限;又監察人及不執行業務股東其監察權之範圍究竟何在等,均提供明確見解。
然而,對於經營者之報酬,實務並未改變其先前對「報酬」所採之狹義解釋,以致於無法切合投資人對經營者報酬給付之看法,也與甫修正之證交法產生理念上的扞格。簡言之,投資人所在意者是公司給付各經營者之整體酬勞,而非名目。倘若報酬僅指每月固定之酬金,卻大開分紅及其他具有實質津貼給付之門,將形成股東會只對一年幾百萬之報酬有決定權;而將數千萬之其他「酬勞」交給董事會決定之現象。又證交法增訂薪酬委員會之後,若現行公司法仍不修改,亦將形成薪酬委員會所建議之給付內容分由股東會(或章程)及董事會決定之情形,顯有其不合理之處。
相較之下,證交法於 2010 年修正頻仍,前後共計三次。三次修正中,除了增加證券商業務人員之消極資格及強制設置薪酬委員會外,尚有繼續公開之調整及內線交易構成要件之強化。就後者而言,某程度在於回應實務上適用時所生之困擾,並將資訊反應時間延長;然仍未解決我國之所以禁絕內線交易的理論之爭。在歸入權方面,法院首次就大股東與其配偶之計算提供模式;就不實財報所致之損害賠償,最高法院也有揚棄單純買賣價差法之意,均值得高度重視。

目  次: 壹、2010 年公司法制之發展:基礎理論之實務發展與學理對應
一、公司機關與其輔助機關之權限及義務
二、公司機關與其輔助機關之報酬決定
三、股東權之落實
四、交易相對人之保護
貳、2010 年證券交易法之修法回顧
參、證交法之實務發展
一、內線交易
二、歸入權
三、財報不實之損害賠償
肆、結論

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