| 關 鍵 詞： |
董事自己交易；董事自我交易；董事與公司間之交易；董事利益迴避；報酬；說明義務；利害關係；監察人之代表權；決議瑕疵 |
| 中文摘要： |
公司法甫增訂有利害關係董事須負說明義務，其內涵為何亟待釐清，故本文嘗試地就應負說明義務之時機、說明之內容、方式等面向就其內涵加以補充。再者，董事應利益迴避似乎是通念，本文以董事報酬之決定（迴避之極致）為例，突顯迴避只是迷思的問題；欲解決迴避產生的問題，本文提出一個大膽的建議，即應讓有利害關係之董事加入表決。末按，董事與公司為交易時，本法要求由監察人代表，衍生出此為締約權或兼含議約權之爭議，學者間割裂為對立的兩派看法，本文提出七點理由，主張監察人應僅有締約權，是否進行交易之判斷仍應交由董事會決議。
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| 目 次： |
壹、有利害關係董事之說明義務
貳、董事利益迴避
參、董事利益迴避的迷思
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