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論著名稱: 董事會法制變革的問題與對策
編著譯者: 楊君仁
出版日期: 2015.05
刊登出處: 台灣/法令月刊第 66 卷 第 5 期 /38-61 頁
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授 權 者: 楊君仁
關 鍵 詞: 單軌制雙軌制常務董事(會)審計委員會獨立董事外部董事內部董事董事會
中文摘要: 2013 年,金融監督管理委員會據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項授權規定,發布命令要求實收資本額新臺幣 20 億元以上之上市上櫃公司,應自 2017 年 1 月 1 日起設置審計委員會替代監察人,改成單軌制。問題是,如此將使我國股份有限公司之董事會,依其公司有無公開發行股票,上市(櫃)實收資本額是否達一定規模,而有 8 種不同的組織圖像,但如果再計算職司監督功能的監察人或審計委員會,則更有高達 12 種的組織模式,成為世界上兼容雙軌制與單軌制的複雜公司法制,令人不免質疑公司法制是否有足夠的承載能力?而且,董事會設常務董事(會),此種「會中有會」的獨特法制,除其設置理由完全經不起法事實驗證外,是否能配合董事會組織法制變革,而有本土化之新貌,都是本文探討重點。
目  次: 壹、問題之提出
貳、董事會組織兼容雙軌制與單軌制
一、兼容兩制的董事會複雜圖像
二、單軌制或雙軌制並無優劣之分
三、兼容兩制的承載能力問題
四、獨立董事的獨立性有待加強
五、強制膨脹董事會規模的問題
參、常務董事(會)的獨特法制
一、舊習並未順應現代公司組織之法制法理
二、常務董事(會)的立論不合實際
三、常務董事的法律基礎並不明確
四、常務董事轉化單軌制之對策
肆、結論
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