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論著名稱: 我國公司法董事責任法制之釐正
編著譯者: 楊君仁
出版日期: 2016.06
刊登出處: 台灣/法令月刊第 67 卷 第 6 期 /14-48 頁
頁  數: 32 點閱次數: 2404
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授 權 者: 楊君仁
關 鍵 詞: 董事損害賠償責任機關內部責任董事會合議制共同責任連帶債務人注意義務忠實義務
中文摘要: 董事會決議,違反法令章程及股東會決議,致公司受損害時,依據公司法第 193 條第 2 項規定,通說認為董事應負損害賠償責任與否,尚得因其是否出席會議,參與決議時是否反對,與反對是否存有記錄而有不同區別。此種割裂式的究責方式,學說上卻無完整的法理闡述,司法實務亦深受困擾,除已侵蝕合議制共同決策共同負擔的責任法理,更不能積極激發董事良善,故應予釐正,回歸、合議制組織本質,只要董事會決議,違反法令章程及股東會決議,致公司受損害時,董事不論其是否出席、反對與否、記錄有無,全體董事都應負共同責任,並依民法連帶債務人相關規定處理。因此,公司法第 193 條第 2 項應屬民法第 280 條之特別規定,乃董事內部責任分擔關係上,就董事不同事例分配不同責任比例之依據。
目  次: 壹、問題之提出
貳、董事會責任法制現行通說之困境
一、執行業務之意義與檢討
二、法院對責任歸屬主體仍有諸多疑義:以最高法院 98 年度台上字第 1302 號及其歷審判決為例
三、學說面臨的法理困境
四、小結
參、董事會責任法制應當釐正之道
一、共同責任是董事會合議制的本質
二、合議制成員連帶責任的問題
肆、執行董事之責任
一、執行董事之定性問題
二、執行董事於董事會決議層級之責任
三、執行董事於經理階層之責任
伍、結論

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