| 關 鍵 詞： |
經營主導權；表決權拘束契約；表決權信託；企業併購 |
| 中文摘要： |
國內學者普遍對於表決權拘束契約之合法性，主張表決權拘束契約有效之觀點，主要認為表決權行使係屬股東權之一種，股東自有自由處分之權利，應無不許以書面契約成立表決權拘束契約，以強化該等股東參與公司決策之理。表決權拘束契約與徵求股東委託書之共通性而言，其皆具有使股東行使表決權之自由裁量委由他股東或他人決定之效果。
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| 目 次： |
本案事實
壹、原告主張
貳、被告抗辯
爭點
判決理由
壹、被告 94 年 7 月 5 日新聞稿、94 年 7 月 21 日函文為私經濟行政之私法上要約
貳、原告以最高價標得彰銀增資股份，係對於被告上開要約所為之承諾
參、
肆、彰銀 103 年股東會時，被告就上開契約所負義務，僅剩餘「原告在仍為彰銀最大股東期間內，被告不得以所持之剩餘股權，妨礙原告主導彰銀經營權之地位」
一、上開契約所定「被告同意支持原告取得彰銀經營權」部分
二、
三、
伍、被告抗辯兩造縱成立契約，亦屬表決權拘束契約，有違公序良俗應為無效等語，尚無可採
評析
壹、股東間經營主導權契約之性質
貳、表決權拘束契約之意義及類型
參、表決權拘束契約之立法及效力爭議
一、我國之立法現況
二、最高法院見解之立論基礎及疑義
三、學說爭議
肆、表決權拘束契約與委託代理出席之關係
伍、結論
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