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論著名稱:
合意公開收購股份前之資訊取得與揭露(Request and Disclosure of Information before Voluntary Tender Offer)
文獻引用
編著譯者: 黃朝琮
出版日期: 2016.11
刊登出處: 台灣/法令月刊第 67 卷 第 11 期/103-123 頁
頁  數: 19 點閱次數: 2249
下載點數: 76 點 銷售明細: 權利金查詢 變更售價
授 權 者: 黃朝琮
關 鍵 詞: 公開收購簿冊閱覽資訊揭露義務適當目的Revlon 義務
中文摘要: 實務在進行公開收購股份時,多為合意公開收購。於達成合意之前,公開收購人與被收購公司董事、股東間,往往有一段折衝往返之協商過程,倘公開收購人或股東有請公司提供資訊以為評估設定收購價格之需要,渠等是否有此權利?尚未見現行規定及學說實務有所著墨。
我國公司法第 210 條雖賦予股東有閱覽簿冊之權利,惟該條僅准許股東閱覽歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等資料,其中若非已依證券交易法所應公開之資料,即無助於股份價值之瞭解,顯有未足。本文觀察德拉瓦州公司法之規定並溯其淵源,認為股東得以公司資產權益所有人地位,根據公司董事及經理人所負有之受託義務,請求受領資訊瞭解其持股價值。另一方面,當公司董事擬將公司出售而與公開收購人進行協商時,經營階層將因所負之 Revlon 義務而應為股東追求最高出售價格,在此範圍內,公開收購人應得以請求公司提供資訊,作為決定收購價格之依據。透過對於受託義務概念之演繹,本文嘗試建構公開收購前之資訊請求制度,作為實務運作之參考。
目  次: 壹、問題之提出
貳、公開收購與其前階段協議之性質
一、公開收購與強制、公開收購之私法性格
二、公開收購前階段協議之性質與分類
參、單純取得股份之股東應賣協議
一、我國現行制度下之股東資訊來源
二、德拉瓦州法制下之公司資訊取得與揭露
三、前階段協議中之股東資訊請求權再建構
肆、出售被收購公司之協議
伍、結論
相關法條:
相關判解:
相關函釋:
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黃朝琮,合意公開收購股份前之資訊取得與揭露,法令月刊,第 67 卷 第 11 期,103-123 頁,2016年11月。
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