關 鍵 詞: |
表決權拘束契約;股東;表決權;併購;股東協議 |
中文摘要: |
我國公司股東間成立共同行使或不行使表決權之協議,是否成立表決權拘束契約或股東協議,其性質、如何定性及成立生效要件等問題,以及即便承認其適法性,是否仍應有界限,實務、學界向來莫衷一是,未有定見,以下擬針對表決權拘束契約之定義、界線以及成立生效要件等議題加以討論,並參酌外國法制於文末提出本文見解供參,以釐清表決權拘束契約之適用與解釋,提升我國公司治理發展。
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目 次: |
壹、問題之提出 貳、表決權拘束契約之定性 一、表決權拘束契約之意義與內涵 二、內容、範圍與契約自由之限制 三、表決權拘束契約與股東協議之交錯 參、表決權拘束契約之成立生效要件 一、表決權拘束契約是否以書面契約為成立或生效要件? 二、是否得以意思實現方式成立「書面」表決權拘束契約? 三、91 年 2 月修正公布之企業併購法第 10 條所謂「公司進行併購時」如何解釋? 四、公開發行公司、銀行之股東是否得締結表決權拘束契約?公司法第 175 條之 1 第 3 項規定應如何解釋? 肆、本文見解代結論
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