| 關 鍵 詞： |
表決權拘束契約；公司治理；公序良俗；要式性 |
| 中文摘要： |
表決權拘束契約具有偏離「一股一權」和「所有權與表決權分離」的特質，將形成代理成本；且若股東將表決權以契約方式「讓渡」給其他股東，將使行使表決權之人，擁有相對於其股權不成比例的表決權；倘表決權拘束契約的期間愈長，公司治理之代理成本就愈高，且對公司法中一股一權的破壞程度也就愈深。換言之，從成本與效益的角度思考，表決權拘束契約的所帶來的正面效益，例如鞏固經營權、吸引投資人、防禦併購交易等，將會隨著契約間的延長，而逐漸遞減；同時，表決權拘束契約所形成的負面成本，如表決權與所有權分離之代理成本、公司未能實質上定期改選董事等，將逐漸遞增，而使表決權拘束契約存在的合理性與正當性日益薄弱。就表決權拘束契約中許多應該思考的必要之點，例如就約定事項以何種特定方式行使表決權、股份移轉於第三人之處理方式、契約期限或終止條款等，均付之闕如，是否可以反推解釋當事人的真意即為永久存續、無期限的表決權拘束契約，誠不無疑問。故本文以實務案例，探討表決權拘束契約合理範圍之限制為何，以及是否應受公司治理原則與公序良俗之限制。
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| 目 次： |
本案事實
爭點
判決理由
壹、表決權拘束契約成立要式性之限制
貳、表決權拘束契約內容合理性之限制
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| 相關法條： |
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