| 關 鍵 詞： |
表決權拘束契約；公序良俗；企業併購；公司治理；股東平等原則 |
| 中文摘要： |
事實上，臺灣最高法院過去對於表決權拘束契約之效力，並未採取全面否定說之見解，至於應否承認表決權拘束契約之效力，則與公司法之任意法規化有所關聯。理論上，股東之表決權在性質上雖為固有權，但並非不得以章程限制或剝奪，公司得發行無表決權，以限制或剝奪特別股股東表決權之行使。換言之，股東之表決權與股份所有權並非不得分離，公司得於特別股之發行條件中，明確規定表決權之有無及其他權利之限制，而於公司最高自治規章之章程中公示其內容。本文以為，既然股東間之股東間協議、表決權拘束契約與公司章程皆為私法自治之領域，而公司章程既得剝奪或限制表決權之行使，未來是否應進一步承認進公開發行股票公司之股東間得以契約或協議約定限制表決權之行使，在立法政策上，非無檢討之餘地。
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| 目 次： |
壹、表決權拘束契約之意義及判定
貳、臺灣現行法制之適用疑義
參、表決權拘束契約之審查標準
一、日本司法實務之審查標準
二、美國司法實務之審查標準
三、本件判決建立之審查標準
（一）締結契約之動機、目的及內容
（二）公司法之規範意旨及治理原則
（三）資訊揭露
（四）退出機制
肆、股東違反表決權拘束契約之救濟
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