| 關 鍵 詞： |
競業禁止；實質董事；控制股東；歸入權；競業行為 |
| 中文摘要： |
A 上市公司以製造筆記型電腦為主要營業，於 2022 年 6 月 30 日召開之股東常會擬改選七席董事，包括四席一般董事及三席獨立董事，經查股東常會之議程中並無許可競業禁止之議案。若一般董事候選人於當選前已負責籌備設立由 A 公司轉投資持股比例達 51% 之 B 公司，B 公司之營業範圍亦同屬筆記型電腦製造業，並於同年 7 月 15 日 B 公司設立日受 A 公司指派為代表人當選董事，領取高薪。本文探討 A 公司得否依公司法第 209 條第 5 項規定，由股東會以普通決議通過之方式對甲行使歸入權。
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| 目 次： |
壹、董事競業禁止義務之法理基礎
貳、董事競業禁止義務之適用對象
一、法人董事、代表行使職務之自然人、代表人董事、法人股東
二、事實上董事、實質董事（影子董事）、控制股東
三、百分之百之母子公司、兄弟公司、母孫公司間之董事
參、董事競業禁止義務之解除要件
一、對股東會說明其行為之重要內容
二、取得股東會之許可
肆、股東會以臨時動議提出董事競業許可議案之效果
伍、結論
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