| 關 鍵 詞： |
財務報告不實；董事注意義務及免責抗辯；善良管理人之注意義務；吹哨抗辯；體系解釋 |
| 中文摘要： |
公司財報造假，董事必須負賠償責任。但董事如能證明「已盡相當注意，並有正當理由可合理確信」財報沒有虛偽或隱匿情事，可以免責（證交法第 20 條之 1）。
實務上，法院很少依照第 20 條之 1 的文義，判斷董事是否符合免責的規定。法院通常引用公司法及證交法的相關條文，據以決定董事是否「已盡相當注意」。法院有時引用相同的條文，但做不同的解讀。有時引用不同的條文，得出歧異的結論。整體而言，法院對於董事在何種情形才算「已盡相當注意」，並無共識。
證券交易法應修正，就財報不實賠償訴訟常見的爭議問題，做明確的規範，使公司經營者容易知法守法，也讓投資大眾的求償權利更可預測。
|
| 目 次： |
壹、前言
貳、證券交易法的基本規定
一、賠償責任
二、免責抗辯
參、免責抗辯的司法判決
一、消極抗辯
二、積極抗辯
肆、法律解釋方法
一、消極抗辯：使用體系解釋
二、積極抗辯：司法造法
三、解讀「善良管理人之注意義務」
伍、董事責任與立法政策
陸、結論
|
| 相關法條： |
 |
| 相關判解： |
|
| 相關函釋： |
|
| 相關論著： |
|